SEC拟要求在美上市中国公司使用接受美国监督的审计机构，否则面临退市风险

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据知情人士透露，根据监管机构正在起草的一项计划，在美国上市的中国公司将被要求使用由美国监管机构监督的审计方，否则将面临被迫退出交易所的风险。

该提案可能会在12月发布，征求公众意见。该提案将解决在美上市的中国公司受到的不同对待。这些公司长期以来一直可以在美国发行股票，但它们的审计方违反了一项关键的投资者保护措施：中国一直不允许对它们的工作进行检查。

自从近20年前导致安然公司(Enron Corp.)倒闭的会计丑闻爆发以来，对审计方的监督一直由一个特殊的监督机构——美国上市公司会计监管委员会(Public Company Accounting Oversight Board, 简称PCAOB)——进行。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission, 简称SEC)曾尝试不同策略试图让中国与PCAOB合作，从起诉其审计公司以获取欺诈公司的信息，到与中国监管机构谈判，以及就这一问题向美国投资者发出公开警告等。

现在，SEC的提议将让纽约证券交易所和纳斯达克市场承担起要求公司遵守审计检查的责任，否则就禁止新的中国公司上市。那些已经在美国上市的中国公司将有几年的时间来达到合规，否则可能会失去上市资格。

SEC周一表示，该委员会主席克莱顿(Jay Clayton)将于今年年底卸任。随着华盛顿权力交接的展开，多名现任政府官员计划离职，克莱顿的卸任是其中的最新一例。

克莱顿是由总统特朗普(Donald Trump)提名的一名无党派人士，他在任职三年半后计划从SEC离职。

在任职SEC主席期间，克莱顿推出了让公开上市对初创企业和私营公司更有吸引力的措施。图片来源：ANGELA OWENS/THE WALL STREET JOURNAL

SEC正在加紧行动，以赶在主席克莱顿(Jay Clayton)离任前提出该计划的关键内容。克莱顿已于周一宣布计划在12月底前离任。

中国此前已表示，担心审计人员泄露中国国内企业所掌握的战略机密，这些企业中部分由中国政府持有多数股权。中国在今年设置了一项新的障碍，实施了法律防止本国公民和企业在未经本国市场监管机构及其他政府部门许可情况下遵守海外证券监管机构的规定。

为了解决这个问题，SEC的计划包括一项单独的提议，允许中资公司的账目接受会计师事务所的二次审计，前提是这家会计师事务所要位于审计师接受PCAOB监管的国家。开展这项工作的会计师事务所可能要为其所提出的意见承担责任，且PCAOB可以检查其工作。

这类“联合审计”的细节可能仍需在监管规定中详细阐述。SEC需要解决这类安排的障碍，包括二次审计方可能在中国遭遇的政治和监管风险。

Miller & Chevalier律师、前SEC国际事务办公室(Office Of International Affairs)主任Paul Leder表示：“美国的目标是让审计成为有意义的检查，而中国的目标似乎是限制获取中国掌握的信息，你如何满足这些目标？”

另一个变数是：目前尚不清楚中国对中资公司登陆美国交易所的看重程度，也不清楚中国愿意在多大程度上进行谈判。2014年在纽约证券交易所上市的阿里巴巴集团控股有限公司(Alibaba Group Holding Ltd., 9988.HK, BABA, 简称：阿里巴巴)去年选择在香港二次上市，筹资130亿美元。蚂蚁集团(Ant Group Co.)是由阿里巴巴分拆出来、增长迅猛的金融科技巨头，该公司原计划通过在上海和香港两地上市筹资340亿美元，后被政府叫停。

SEC的提议将需要数月时间通过并实施，克莱顿的继任者以及拜登政府有可能试图调整这一策略。

此前，美国一个政策制定小组在7月份时就如何解决该审计僵局提出了建议。美国总统的金融市场工作小组(Working Group on Financial Markets)建议收紧交易所对中国公司上市的标准。

据知情人士称，纽约证券交易所和纳斯达克拒绝按照金融市场工作小组的建议主动修改上市规则。这类举措本可较SEC的新规更快生效。

一位知情人士称，纳斯达克官员认为，如果SEC没有对联合审计如何运作提供更明确指引，他们无法执行上市规则。今年5月，纳斯达克对来自PCAOB无法检查审计机构的国家的上市公司提高了最低要求，这一举措可能会抑制规模较小的中国公司的IPO活动。纽约证券交易所不予置评。

将中国公司赶出美国资本市场将损害洲际交易所(Intercontinental Exchange Inc., ICE)旗下纽约证券交易所以及纳斯达克的收入。这些股票仍可以在场外交易。

这两家交易所都从这类公司收取上市年费，并从它们股票的交易活动中受益。据标普全球市场财智(S&P Global Market Intelligence)的数据，自2014年1月以来，已有170多家总部位于中国内地或香港的公司在美国完成IPO，筹资约587亿美元。

国会正在权衡自己的解决方案。今年5月，参议院通过了一项法案，给中国公司及其审计机构三年时间达到检查要求，否则将从纳斯达克和纽约证券交易所摘牌。众议院也以国防支出法案修正案的形式通过了类似的获得两党支持的立法。

知情人士表示，虽然SEC计划在12月公布其拟议的行动，但该机构可能会发布其他提案，指示上市公司和共同基金披露更多与中国相关的审计检查风险信息。知情人士说，在克莱顿离任之前，这些提案可能不会敲定。

Dave Michaels / Alexander Osipovich

2020年11月18日13:15 CST 更新

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